第一章 总 则

第一条 为适应以管资本为主加强国有资产和省属出资企业改革发展要求，进一步完善企业法人治理结构，推动规范董事会建设，建立省属出资企业专职外部董事管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）《中共青海省委青海省人民政府关于全面深化省属出资企业重点改革工作的实施意见》（青发〔2016〕38号）《青海省人民政府办公厅关于省属出资企业加快建立和完善法人治理结构的指导意见》（青政办〔2017〕127号）等有关法律、法规、政策和文件规定，结合青海国有企业实际，制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用于青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司、国有资本控股公司（以下简称省属出资企业）。

第三条 本管理办法所称专职外部董事，是指省政府国资委任命、聘用并委派或推荐到省属出资企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事任期内不在任职企业担任其他职务。

第四条 专职外部董事管理遵循出资人认可、企业认可原则；专业专管专职的原则；外派管理的原则；权利与责任统一、激励与约束并重的原则；依法履职、规范管理的原则。

第五条 畅通专职外部董事职业发展通道。对于履职期间表现突出、符合企业领导人员任职条件的专职外部董事，在企业领导人员职位出现空缺时，统筹考虑其交流使用。

 

第二章 管理方式

第六条 专职外部董事的选拔、委派、推荐、交流、培训、考核、薪酬和监督等由省政府国资委负责。原则上每名专职外部董事在1-2家企业同时任职。

第七条 专职外部董事实行外派、统一管理，纳入省政府国资委管理的外派监督管理人员序列，按照现职省属出资企业负责人进行管理。其劳动关系、工资关系由省政府国资委委托有关机构（以下简称受委托机构）统一管理，所需费用纳入政府预算管理。  

第八条 专职外部董事实行集中办公，办公场地由省政府国资委统一安排，同时由任职企业提供适当办公场所。  

第九条 专职外部董事的日常管理和服务，由受委托机构负责。受委托机构设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台帐、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件等事项，并协助省政府国资委有关处（室）做好相关工作。

第十条 建立专职外部董事报告工作制度。专职外部董事每半年向省政府国资委报告一次工作，重大事项及时报告。

 

第三章 任职条件

第十一条 专职外部董事应具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质、职业操守和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；

（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及国资监管相关法律法规；

（三）具有较强的市场分析、决策判断和风险管理能力；

（四）具有10年以上企业经营管理工作经验或相关工作经验，或具备战略管理、资本运营、风险防控、财务审计、人力资源管理、公司治理、法律、金融等某一方面专长，履职记录良好；

（五）一般具有大学本科以上学历或中级以上职称；

（六）《公司法》和有关行业监管以及公司章程规定的其他条件；

（七）初次任职年龄一般不超过60岁。

第十二条 专职外部董事与任职企业之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。

 

第四章 职责、权利和义务

第十三条 专职外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行省委省政府、省政府国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

（三）依法出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任；

（四）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十四条 专职外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决建议；

（三）根据履行职责需要，了解和掌握公司的所有情况；

（四）履行职务时的办公、出差等有关费用，由企业承担；

（五）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益情况，直接向省政府国资委报告；

（六）按照省政府国资委规定取得履行职责应得工作报酬；

（七）《公司法》及公司章程规定的董事其他权利。

第十五条 专职外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守法律法规、公司章程、出资人决定和董事会决议，保守商业秘密；

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司合法权益；

（三）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

（四）每次董事会会议结束后5个工作日内，向省政府国资委报告履职情况及董事会决议情况；

（五）定期或不定期向省政府国资委报告工作，参加省政府国资委组织的会议和培训；

（六）遵守廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得在任职公司领取其他任何报酬和津贴等；不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；

（七）《公司法》及公司章程规定的董事其他义务。

 

第五章 选拔和聘用

第十六条 专职外部董事拟任人选的产生以组织选拔方式为主，必要时可采用市场化方式选聘，由省政府国资委任命或聘任。

第十七条 组织推荐一般经过下列程序：  

（一）对董事会试点企业董事会进行结构分析，提出专职外部董事需求；

（一）沟通酝酿人选；

（二）确定考察对象；

（三）与考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；

（四）组织考察；

（五）征求有关方面意见；

（六）提出建议人选；

（七）提交省政府国资委党委会议讨论决定；

（八）办理任用手续。

第十八条 专职外部董事实行任期制，在同一企业任职时间最长不超过两届（六年）。

 

第六章 评价和薪酬

第十九条 建立专职外部董事年度考核评价制度，专职外部董事实行年度评价与任期评价相结合，每年初对专职外部董事上年度履职情况进行考核评价。

第二十条 年度评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次，90分以上为优秀， 80分—89分为称职，70分—79分为基本称职，69分以下为不称职。

第二十一条 专职外部董事薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，实行差异化和动态化管理，与年度考核结果挂钩，具体标准由省政府国资委确定。

第二十二条 专职外部董事的基本薪酬每三年（与省属出资企业负责人经营业绩考核任期相同）核定一次。基本薪酬按月支付。专职外部董事绩效薪酬和中长期激励办法另行制定。

第二十三条 受委托机构每年根据专职外部董事薪酬管理办法拟订专职外部董事薪酬方案，报省政府国资委审核后兑现。

 

第七章 免职、辞退

第二十四条 专职外部董事有下列情形之一的，予以免职：

（一）达到任职年龄界限的；

（二）年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的；

（三）履职中对省政府国资委或任职公司有不诚信行为的；

（四）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（五）因健康原因长期不能坚持正常工作的；

（六）交流担任省属出资企业负责人职务的；

（七）因其他原因需要免职的。

第二十五条 专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，专职外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

 

第八章  企业的责任

第二十六条 企业应当为专职外部董事依法履行职责提供必要的工作条件。

第二十七条 企业应及时向专职外部董事报送履职所需的企业文件、资料和财务信息，保证所提供资料真实、完整、准确。

第二十八条 企业应当提前通知专职外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，并将会议材料提前送达专职外部董事。

第二十九条 企业有权向省政府国资委投诉和举报专职外部董事的违规行为。

第九章 附则

第三十条 专职外部董事管理的其他事项，按照《青海省属出资企业外部董事管理办法》执行。

第三十一条 本管理办法由省政府国资委负责解释，自发布之日起施行。