第一章 总  则

第一条 为进一步规范企业董事会建设，加强对企业外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）《中共青海省委青海省人民政府关于全面深化省属出资企业重点改革工作的实施意见》（青发〔2016〕38号）《青海省人民政府办公厅关于省属出资企业加快建立和完善法人治理结构的指导意见》（青政办〔2017〕127号）等有关法律、法规、政策和文件规定，结合青海国有企业实际，制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用于青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司、国有资本控股公司（以下简称省属出资企业）。

第三条 本管理办法所称外部董事是指由省政府国资委依法聘任、由非本企业职工担任的董事。

第四条 按照试点先行、规范管理、平稳过渡、有序推进的要求，在省属出资企业逐步推进外部董事占多数的董事会建设。  

 

第二章 任职条件

第五条 外部董事应具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质、职业操守和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；

（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及国资监管相关法律法规，熟悉拟任职公司相关行业情况；

（三）具有较强的市场分析、决策判断和风险管理能力；

（四）具有10年以上管理工作经验，具备战略管理、资本运营、法律、金融、财务等某一方面专长，且履职记录良好；

（五）一般具有大学本科以上学历或中级以上职称；

（六）《公司法》及公司章程规定的其他条件。

第六条 下列人员不得担任省属出资企业外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系3年内曾在拟任职公司及其全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

（二）在与拟任职公司有竞争关系的企业任职人员；

（三）3年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

（四）《公司法》及公司章程等限制担任董事的其他人员。

 

第三章 选  聘

第七条 外部董事选聘的程序：

（一）酝酿人选。建立外部董事人才库，面向社会发布征聘公告，由省政府国资委选聘领导小组进行资格审查，符合条件的纳入外部董事人才库。根据拟聘外部董事企业的需求，从外部董事人才库中选定拟任人选。

（二）组织考察。由省政府国资委选聘领导小组对拟任人选进行综合考察。

（三）讨论决定。由省政府国资委党委根据考察情况，研究确定外部董事人选。

（四）任前公示。外部董事任职前在拟任职企业进行公示，公示期为5个工作日。公示时，外部董事人选就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向省政府国资委和任职企业进行书面承诺。

（五）依法聘任。由省政府国资委向拟聘用外部董事颁发聘书，并明确任期。

 

第四章 权利和义务

第八条 外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决建议；

（三）根据履行职责需要，了解和掌握公司的所有情况；

（四）对可能损害出资人或任职公司合法权益情况，可直接向省政府国资委报告；

（五）按照省政府国资委规定取得履职所应得工作报酬；

（六）《公司法》及公司章程规定的董事其他权利。

第九条  外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守法律法规、公司章程、出资人决定和董事会决议，保守商业秘密；

（二）忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；

（三）每年在任职企业调研时间不少于30个工作日；按时出席董事会会议；

（四）每次董事会会议结束后5个工作日内，向省政府国资委报告履职情况及董事会决议情况；

（五）每年完成不少于1篇调研报告和提出2条合理化建议；

（六）定期或不定期向省政府国资委报告工作，参加省政府国资委组织的会议和培训；

（七）遵守廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得在任职公司领取其他任何报酬和津贴等；

（八）《公司法》及公司章程规定的董事其他义务。

 

第五章 管理评价

第十条 外部董事实行任期制。每届任期3年，任期结束后，经考核合格，可以连任，但在同一公司任职不得超过两届。  

第十一条 对外部董事实行年度评价和任期评价，由省政府国资委组织实施。

第十二条 年度评价以外部董事行为操守、履职业绩、专项测评等为主要内容，采取日常评价、查阅分析相关资料、多维度测评、个别谈话等方式进行。  

（一）日常评价。省政府国资委通过列席企业董事会会议、专门委员会会议，收集信息、跟踪记录、作出评价。

（二）查阅董事会及专门委员会会议记录、外部董事履职台账和独立报告等。由企业建立外部董事履职台账，详实记录外部董事出勤、参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

（三）多维度测评。省政府国资委对外部董事履职行为、勤勉工作及廉洁从业情况进行测评。企业党委领导班子成员、董事（内部）、监事会成员、经理层成员、董事会秘书参加外部董事测评。省政府国资委测评、企业内部测评和日常评价分别占40％、30％和30％权重。根据每个测评指标的得分、权重和各测评主体的权重，综合计算测评得分。

（四）个别谈话。听取监事会主席以及党委领导班子成员、董事（内部）、经理层成员、董事会秘书对外部董事履职情况的意见。

（五）综合评价。省政府国资委综合分析各方面数据、资料等，形成外部董事年度评价意见。

第十三条 外部董事任期评价一般经过下列程序：

（一）外部董事任期届满前1个月向省政府国资委提交任期工作总结。

（二）省政府国资委组织考核组，采取个别谈话、查阅董事会及专门委员会会议记录、董事履职台账、外部董事独立报告等方式，对外部董事任期工作进行考察。

（三）根据考察情况，结合年度评价意见，综合形成外部董事任期评价意见。

第十四条 年度评价及任期评价意见经省政府国资委党委会议审定后，向外部董事本人反馈。

 

第六章 评价结果及运用

第十五条 外部董事年度评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次，90分以上为优秀， 80分—89分为称职，70分—79分为基本称职，69分以下为不称职。

第十六条 外部董事履职有下列失职情形之一的，年度评价结果确定为不称职。

（一）违反国家法律法规、公司章程或者廉洁从业有关规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于公司的商业机会、侵害出资人或者公司利益的；  

（二）违反董事会工作程序、议事规则或者公司内部管理制度，泄露国家秘密或公司商业秘密，造成严重损失的；  

（三）不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由年度内2次以上投弃权票的；出席董事会会议次数未达到履职规定的；

（四）对董事会决议严重违反法律法规、公司章程，明显损害出资人利益、公司利益或职工合法权益，或因决策失误导致公司重大损失，董事本人表决时投赞成票的；

（五）年度未报送调研报告和个人履职报告的；  

（六）省政府国资委认定违反忠实和勤勉义务的其他行为。  

第十七条 建立外部董事诚信档案和职业禁入制度，将年度评价和任期评价结果纳入其诚信档案；对因违法违规违纪被解聘的，终身不得担任省属出资企业外部董事。

 

第七章 报酬及工作保障

第十八条 外部董事工作报酬标准和发放办法由省政府国资委另行制定。有关规定对国家公职人员兼职的工作报酬另有要求的，从其要求。

第十九条 外部董事履行职务时的办公、出差、培训等有关费用，由任职公司承担，标准比照任职公司非外部董事待遇执行。 

第二十条 外部董事所任职企业要为外部董事提供必要的工作条件及公司信息。   

 

第八章 退出及责任追究

第二十一条 外部董事任期届满不再续聘的，其职务自然免除。外部董事有下列情形之一的，省政府国资委按规定程序予以解聘：

（一）因健康原因，不适合继续担任外部董事的；

（二）履职中对省政府国资委或任职公司有不诚信行为的；

（三）年度考核评价结果为不称职或连续两个年度考核评价结果为基本称职的；

（四）董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（五）本人提出辞职申请并被批准的；

（六）《公司法》及公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第二十二条 外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，外部董事应当继续履行职责。

第二十三条 外部董事任职前与任职公司签定保密协议，解聘后，3年内继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务，未履行保密义务的，公司可依法追究其责任。

第二十四条 外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律法规及公司管理制度规定承担经济赔偿责任；违犯法律的，依法追究其法律责任。

 

第九章 附  则

第二十五条 本管理办法由省政府国资委负责解释。

第二十五条 省国有资本参股公司、省属出资企业子公司参照本管理办法执行。

第二十七条 本管理办法自发布之日起施行。