第一章 总 则

第一条 为建立和规范省属出资企业董事会制度，实现董事会履行职责的科学化、制度化、规范化，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）《中共青海省委青海省人民政府关于全面深化省属出资企业重点改革工作的实施意见》（青发〔2016〕38号）《青海省人民政府办公厅关于省属出资企业加快建立和完善法人治理结构的指导意见》（青政办〔2017〕127号）等有关法律、法规、政策和文件，结合青海国有企业实际，制定本规定。

第二条 本规定所称省属出资企业是指由青海省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委）履行出资人职责的国有独资公司、国有资本控股公司。

第三条 本规定所称董事会年度工作报告是指省属出资企业董事会依法向省政府国资委或股东会（包括股东大会，以下简称股东会）报告的本年度履职情况及下年度工作安排（以下简称年度工作报告）。

 

第二章 报告方式

第四条 省政府国资委履行出资人职责，依法规范国有独资公司及国有控股公司董事会建设，其董事会每年向省政府国资委或股东会报告上一年度履职情况及下年度重点工作安排。

第五条 董事会报告方式分为书面报告、会议报告两种。

书面报告。公司制企业每年4月底前向省政府国资委提交上年度董事会工作报告；国有控股公司的，经股东会审议后提交。年度工作报告需经三分之二以上董事参加的董事会会议通过并经董事长签字。

会议报告。省政府国资委每年召开一次专题会议，听取省属出资企业董事会报告上一年度工作。专题会议由省政府国资委召集，并于会议召开15个工作日前通知董事会。会议由省政府国资委主持，参加人员包括：企业董事会全体成员和董事会秘书，监事会主席和其确定的监事会成员。国有控股企业的，邀请企业其他股东代表参加。在确保国家秘密和公司商业秘密的前提下，也可邀请省政府国资委以外有关专家等列席会议。

 

第三章 年度工作报告的主要内容

第六条 董事会制度建设及运转情况。董事会第一次报告年度工作的，应当报告董事会制度建设情况，包括董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理的职权与责任；董事会会议制度；董事会专门委员会及董事会秘书工作制度；向董事提供公司信息和配合董事会、董事会专门委员会工作制度等。董事会运转的基本情况包括董事会、董事会专门委员会召开会议次数和董事会决议涉及范围；董事出席董事会、董事会专门委员会会议次数，董事履行职务时间与尽职情况；董事之间、董事会与经理层之间沟通情况；董事会决议执行情况；董事会对公司重大事项决策听取党委会意见及与党委沟通情况；董事会建设工作经验、存在的问题、主要工作设想；董事会对公司重大事项的关注与应对措施等。

第七条 公司发展情况。包括公司发展战略与规划的制订、修订、实施情况；公司核心竞争力(其中包括技术创新投入、产出、能力建设等)培育与提升情况；董事会通过的公司投资计划和重大投融资项目及其完成和效益情况，包括现任董事长任职以来各年度董事会通过的重大投融资项目的效益情况，其他大额度资金使用情况；持有的证券、期货等金融类资产及其变动情况；持有的境外资产（含境外投资）及其变动情况；重大涉诉事项；或有负债及其变动情况；公司未来发展潜力与面临的风险。

第八条 公司预算执行和经营指标完成情况。公司上年度预算执行情况和其他生产经营指标完成情况及其分析，主要包括销售收入、主导产品市场占有率、利润总额、净利润、净资产收益率、所有者权益增值率、现金流、成本费用、资产负债率等内容。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在同行业中所处位置分析等内容。

第九条 体制机制创新和制度建设情况。主要包括完善法人治理机制、内部管理创新、制度建立健全及效果等。

第十条 企业改革与重组情况。主要包括公司及其子企业股份制改革、上市；公司内部三项制度改革；公司内部资产、业务重组；公司与其他企业间的并购重组等。

第十一条 高级管理人员选聘及薪酬情况。主要包括制度建设情况，如选聘标准与条件、方式、程序及其执行情况；后备人才队伍建设情况。若董事会已聘任经理人员的，应包括所聘人员的能力、表现以及各有关方面对其评价或反映。高级管理人员薪酬制度或办法，对高级管理人员的激励与约束的实际效果等。

第十二条 职工收入分配等涉及职工切身利益事项。主要包括董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项；企业工资总额调控情况及分析；企业职工收入水平增长变化情况分析、职工民主管理情况等。

第十三条 全面风险管理或内部控制体系建设情况。主要包括董事会通过的有关全面风险管理或内控体系建设的方案、措施及其实施情况；加强内部审计，防范财务报告和向股东提供其他信息的失真、失实的措施及效果；加强投融资管理，防范重大失误的措施及效果；加强财务与资金管理，防范财务危机和资金流失的措施及效果。

第十四条 董事会本年度主要工作目标及工作计划。主要包括企业改革发展目标、保障措施及重点工作，董事会的工作计划，经理层的主要经营指标等。

第十五条 省政府国资委或股东会要求董事会报告的事项，省政府国资委和企业监事会要求整改事项的落实情况，以及公司章程约定或董事会认为需要报告的其他事项。

 

第四章 年度工作报告编报及审议

第十六条 年度工作报告要客观反映实际工作，既要全面、具体，充分肯定工作成绩，又要突出年度重点、简明扼要，分析存在的问题及其产生的原因，提出改进的措施和要求。篇幅原则上不超过1.5万字。

第十七条 书面年度工作报告应附有董事会做出该报告的决议、解释性说明、主要财务报表等资料，其中财务数据须经按规定聘用的中介机构审计确认。

第十八条 董事会及董事应对年度工作报告内容真实性、准确性、完整性负责，并在年度工作报告中做出声明。个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明并说明理由。未出席董事会的董事应单独列示其姓名。

第十九条 董事会年度工作报告专题会议由省政府国资委召集，会议主要内容：

(一)企业董事长代表董事会报告年度工作。

(二)董事、董事会秘书补充发言。

(三)省政府国资委和监事会主席对年度工作报告发表意见、提出质询，董事长和其他董事、董事会秘书予以说明、解释。

(四)省政府国资委及其他股东对企业董事会年度工作作总体评价。

（五）企业董事长就省政府国资委和其他股东对年度工作报告评价作表态发言。

 

第五章 建立董事会日常工作报告与沟通制度

第二十条 企业要明确董事会秘书或其他专人负责董事会与省政府国资委的沟通，并定期向省政府国资委报告董事会日常工作情况。

第二十一条 董事会应将各项工作制度的建立和修订情况，及时向省政府国资委报告。

第二十二条 企业在董事会会议结束10个工作日内向省政府国资委提供董事会会议议程、讨论事项及董事会决议。

第二十三条 董事会认为应当与省政府国资委沟通和向省政府国资委报告的其他董事会建设方面的事项，可随时沟通、报告。

 

第六章 附则

第二十四条 省政府国资委出资企业为国有独资公司的，自本制度印发之日起施行；为国有控股公司的，经股东（大）会审议决议后执行。